１月３０日晚消息，在今日召開的北交所２０２３年第４次審議會議上，天松醫(yī)療（４３０５８８）被否，成為北交所第三家被否企業(yè)，也是首家二次上會后被否的企業(yè)。

據(jù)北交所官網(wǎng)１月３０日消息，當天上會的浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司（下稱“天松醫(yī)療”）不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。

天松醫(yī)療是一家醫(yī)療器械行業(yè)企業(yè)，于２０１４年掛牌新三板，２０２０年曾獲評浙江省“隱形冠軍”企業(yè)。去年６月下旬，天松醫(yī)療北交所上市申請獲受理，保薦券商為開源證券，當年１２月１９日上會遭暫緩審議。

兩次上會、三輪問詢中，該公司經(jīng)銷模式是監(jiān)管緊盯的重點問題。天松醫(yī)療的經(jīng)銷商與公司“關系匪淺”，離職員工出資設立或擔任董監(jiān)高、實控人親屬任職的經(jīng)銷商累計超過２０家，為公司貢獻近四分之一收入。

與此同時，天松醫(yī)療研發(fā)費用較行業(yè)可比公司偏低、業(yè)績滯漲卻“豪氣”分紅等，也引發(fā)市場關注?！半[形冠軍”闖關ＩＰＯ，為何如何曲折？

０１

暫緩審議后二次上會被否

天松醫(yī)療是春節(jié)長假后首家北交所上會企業(yè)。１月３０日上午，北交所上市委召開２０２３年第４次審議會議，審議結果顯示，該公司不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。

由此，天松醫(yī)療成為北交所設立以來繼泰達新材后第二家被否企業(yè)，也是首家兩度上會被否企業(yè)。

資料顯示，天松醫(yī)療成立于１９９８年，從事內窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售服務，主要產(chǎn)品為醫(yī)用硬式內窺鏡、微創(chuàng)手術器械、內窺鏡配套設備以及一次性手術器械。

從股權結構來看，天松醫(yī)療是一家家族式企業(yè)，公司董事長徐天松及總經(jīng)理徐斌頂、副總經(jīng)理徐斌峰，三人系父子關系，為共同實際控制人，合計持股比例８９．７１％。

２０１４年１月，天松醫(yī)療掛牌新三板，２０２０年５月進入創(chuàng)新層，２０２２年６月北交所上市申請獲受理。

據(jù)招股書，天松醫(yī)療原擬發(fā)行股數(shù)為不超過９５０萬股，全額行使超額配售選擇權后不超過１０９２．５萬股，發(fā)行底價為每股１５元，擬投入募集資金約１．６１億元用于產(chǎn)能升級改造、研發(fā)中心和營銷中心建設項目。

經(jīng)過三輪問詢后，去年１２月１９日，天松醫(yī)療上會，被暫緩審議。

彼時，北交所上市委要求公司就四方面情況進一步核查：一是發(fā)行人在現(xiàn)有技術水平和產(chǎn)品競爭力條件下，保持較高毛利率的真實性；二是研發(fā)費用和銷售費用顯著低于同行業(yè)可比公司的合理性；三是經(jīng)銷商、客戶是否與發(fā)行人存在實質上的關聯(lián)關系，經(jīng)銷商是否受發(fā)行人實際控制，經(jīng)銷商是否為發(fā)行人代墊成本費用；四是報告期內收入未增長，但三年期以上存貨占比較高，募投項目擴產(chǎn)的合理性。

時隔一個月后，天松醫(yī)療二度上會，最終未過會。

上市委再提三項問題，涉及研發(fā)人員薪酬、經(jīng)銷模式的商業(yè)和理性，以及募投項目相關情況。

其中，研發(fā)方面，發(fā)行人銷售費用率和研發(fā)費用率遠低于同行業(yè)可比公司，銷售人員和研發(fā)人員平均工資遠低于同行業(yè)可比公司；經(jīng)銷模式方面，發(fā)行人前員工和實際控制人的親屬為發(fā)行人主要的經(jīng)銷商，經(jīng)銷商的銷售單價是發(fā)行人的銷售單價的２－８倍。

０２

離職員工“變身”經(jīng)銷商

兩度上會，天松醫(yī)療的經(jīng)銷模式，都是北交所上市委的審議問詢重點。

內窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械的終端用戶主要為醫(yī)療機構、健康服務機構、醫(yī)學院校、醫(yī)學研究機構等，行業(yè)內企業(yè)普遍采用“經(jīng)銷＋直銷”模式進行銷售。

天松醫(yī)療以經(jīng)銷模式為主。據(jù)招股書，公司產(chǎn)品銷售主要采用經(jīng)銷模式和少量的直銷模式。２０１９年至２０２１年，經(jīng)銷收入占主營業(yè)務收入比例均在八成以上。

而在天松醫(yī)療的經(jīng)銷商中，由離職員工出資設立或擔任董監(jiān)高、實控人親屬任職的情況突出。

資料顯示，天松醫(yī)療的客戶中，由離職員工出資設立或者由離職員工擔任董監(jiān)高的經(jīng)銷商有１１家，離職員工任職的經(jīng)銷商９家，由實際控制人之一徐天松的親屬任職的經(jīng)銷商２家，上述經(jīng)銷商合計銷售占比分別為２５．２３％、２６．４１％和２７．２６％。

去年７月，北交所在首輪問詢中發(fā)問，發(fā)行人在報告期內向?。玻病〖医?jīng)銷商的銷售數(shù)量、銷售金額及銷售價格的公允性；除上述?。玻病〖医?jīng)銷商外，是否還存在其他經(jīng)銷商與發(fā)行人及實控人、主要股東、董監(jiān)高，以及核心員工等存在關聯(lián)關系或可能導致利益輸送的特殊關系。

從２０２２年上半年情況來看，據(jù)招股書，成都天松醫(yī)療器械有限公司（下稱“成都天松”）、杭州康乘醫(yī)療器械有限公司（下稱杭州康乘）、桐廬宇坤醫(yī)療器械有限公司（下稱“桐廬宇坤”）等位列公司前五大經(jīng)銷商。

其中，成都天松由實控人之一的徐天松弟弟徐天玉及其配偶控制，系天松醫(yī)療關聯(lián)方。

杭州康乘于２０１８年７月３０日成立，其業(yè)務人員錢立成、江立為天松醫(yī)療離職員工、徐天松的親屬，該公司成立次年即成為天松醫(yī)療前二十大經(jīng)銷商。

對此，北交所曾要求天松醫(yī)療說明，上述人員離職后在新的公司能夠快速推廣銷售發(fā)行人產(chǎn)品的原因、商業(yè)合理性，離職員工與發(fā)行人及相關人員是否存在關聯(lián)關系或無商業(yè)實　質的資金往來、利益輸送等情形。

天松醫(yī)療回復中稱，公司于２０１１年左右變更銷售模式，鼓勵員工尤其是原銷售部業(yè)務人員在原有區(qū)域內進行市場深耕、拓展銷售市場，其中，部分員工離職后經(jīng)過發(fā)展，形成了相對穩(wěn)定市場區(qū)域，經(jīng)銷公司產(chǎn)品至今，同時，發(fā)行人也拓展經(jīng)銷商群體，積極尋求其他的具有醫(yī)療器械產(chǎn)品銷售能力的經(jīng)銷商，逐步形成現(xiàn)有銷售格局及銷售規(guī)模。

其同時表示，上述離職員工或親屬與發(fā)行人及相關人員不存在未披露的關聯(lián)關系或無商　業(yè)實質的資金往來、利益輸送等情形。

０３

“豪氣”分紅引關注

除上述經(jīng)銷模式情況，天松醫(yī)療的研發(fā)情況也是監(jiān)管問詢重點。

據(jù)天松醫(yī)療披露，公司組建了專業(yè)化的研發(fā)團隊，現(xiàn)有技術及研發(fā)人員２６人，占公司員工總人數(shù)的１２．７５％。２０１９年至２０２１年以及２０２２年前六月，公司平均研發(fā)費用為　６５０．３５　萬元，占年均營業(yè)收入的比例為６．１７％。

天松醫(yī)療的同行業(yè)可比上市公司主要有海泰新光、開立醫(yī)療、澳華內鏡。２０２１年，上述三家研發(fā)費用分別為４１３４．２９萬元、２．６３億元和４９３５．２２萬元，研發(fā)費用率分別為１３．３５％、１８．２１％和１４．２２％。

北交所曾要求天松醫(yī)療說明，研發(fā)費用和銷售費用顯著低于同行業(yè)可比公司的合理性。

對此，天松醫(yī)療表示，發(fā)行人整體研發(fā)投入低于同行業(yè)公司符合目前公司業(yè)務規(guī)模和產(chǎn)品情況，但因研發(fā)投入低于同行業(yè)，也可能造成發(fā)行人產(chǎn)品更新?lián)Q代速度較慢，收入增速較慢等影響，發(fā)行人后續(xù)將持續(xù)加大研發(fā)投入。

財務表現(xiàn)上，２０１９年至２０２１年，天松醫(yī)療營收１．１５億、０．９６億和１．０５億元，歸母凈利潤４１４９．６２萬、６４５８．１萬和４０８１．９６萬。

盈利雖未見明顯提升，但天松醫(yī)療仍“豪氣”分紅。２０１９年以來，天松醫(yī)療共實施?。怠〈螜嘁娣峙桑塾嫹峙涩F(xiàn)金股利１．５３億元，實控人徐天松及徐斌頂、徐斌峰父子三人合計持股?。福梗罚保玻梗?，共獲得分紅收益約?。保常贰|元。

在問詢中，北交所曾對實控人大額分紅下進行資金拆借的合理性發(fā)問，根據(jù)回復內容，徐天松父子三人所取得的分紅資金，主要用于購置房產(chǎn)、購置家具、兌換外幣等用途。

（文章來源于互聯(lián)網(wǎng)）